Η συμφωνία για την απόκτηση της διεθνούς διαδραστικής δραστηριότητας της Bally’s από την Intralot αποτέλεσε μία από τις μεγαλύτερες εξαγορές ξένης επιχείρησης από ελληνική εισηγμένη των τελευταίων περίπου 20 ετών.
Η συνολική αξία της συναλλαγής έφτασε τα €2,7 δισ., με το τίμημα να συνδυάζει μετρητά και νέες μετοχές της Intralot. Συγκεκριμένα, περίπου €1,53 δισ. καταβλήθηκαν σε μετρητά, ενώ ακόμη €1,136 δισ. καλύφθηκαν μέσω νέων μετοχών που εκδόθηκαν στο πλαίσιο αύξησης κεφαλαίου σε είδος.
Ένα deal με πολλαπλά επίπεδα χρηματοδότησης
Το σκέλος των μετρητών χρηματοδοτήθηκε μέσα από συνδυασμό νέου δανεισμού και έκδοσης νέων μετοχών.
Η κεφαλαιακή ενίσχυση πραγματοποιήθηκε ταυτόχρονα μέσω δημόσιας προσφοράς στην Ελλάδα και ιδιωτικής τοποθέτησης στο εξωτερικό, γεγονός που αύξησε σημαντικά την πολυπλοκότητα της συναλλαγής και απαίτησε συντονισμό ανάμεσα σε ρυθμιστικές αρχές, επενδυτικές τράπεζες, επενδυτές και τις δύο εταιρείες.
Κομβικό ρόλο στη νομική αρχιτεκτονική είχε η Papapolitis & Papapolitis, η οποία ανέλαβε τον συντονισμό των εταιρικών, κεφαλαιαγορικών και χρηματοδοτικών ζητημάτων της συναλλαγής.
Η πρώτη μεγάλη πρόκληση: Το Ενημερωτικό Δελτίο
Ένα από τα πρώτα εμπόδια αφορούσε την ανάγκη έκδοσης Ενημερωτικού Δελτίου.
Η αρχική προσέγγιση προέβλεπε την έκδοση και έγκριση πλήρους Ενημερωτικού Δελτίου για τη δημόσια προσφορά των νέων μετοχών και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση.
Το πρόβλημα ήταν ότι οι σχετικοί κανονισμοί απαιτούσαν ιστορικά οικονομικά στοιχεία της εξαγοραζόμενης δραστηριότητας για σειρά ετών. Τα δεδομένα αυτά δεν ήταν άμεσα διαθέσιμα και η προετοιμασία τους θα απαιτούσε σημαντικό χρόνο και κόστος, με κίνδυνο καθυστέρησης ολόκληρης της συναλλαγής.
Η λύση του Εγγράφου Παραρτήματος ΙΧ
Για να ξεπεραστεί το συγκεκριμένο εμπόδιο, επιλέχθηκε η χρήση του συνοπτικού Εγγράφου του Παραρτήματος ΙΧ του ευρωπαϊκού κανονιστικού πλαισίου.
Η συγκεκριμένη διαδικασία δεν απαιτεί πλήρη ιστορικά οικονομικά στοιχεία ούτε προηγούμενη έγκριση από ρυθμιστική αρχή, περιορίζοντας σημαντικά τον χρόνο που απαιτείται για την ολοκλήρωση της διαδικασίας.
Το εργαλείο είχε χρησιμοποιηθεί μέχρι τότε μόνο σε περιορισμένο αριθμό απλούστερων συναλλαγών στην ελληνική αγορά.
Στην περίπτωση της Intralot εφαρμόστηκε σε πολύ μεγαλύτερη και πολυπλοκότερη συναλλαγή, σε συνδυασμό μάλιστα με διεθνή ιδιωτική τοποθέτηση.
Η επιτυχής εφαρμογή του δημιούργησε ένα μοντέλο που στη συνέχεια χρησιμοποιήθηκε και σε άλλες μεγάλες αυξήσεις κεφαλαίου ελληνικών εισηγμένων.
Το δύσκολο ζήτημα της ενιαίας αύξησης κεφαλαίου
Ακόμη μεγαλύτερη νομική πρόκληση προέκυψε γύρω από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
Η Bally’s θα λάμβανε νέες μετοχές της Intralot ως μέρος του τιμήματος, μέσω εισφοράς των μετοχών της BII σε είδος.
Την ίδια στιγμή, νέες μετοχές θα εκδίδονταν προς επενδυτές μέσω δημόσιας προσφοράς και ιδιωτικής τοποθέτησης.
Το πρόβλημα ήταν ότι οι δύο κατηγορίες μετοχών δεν θα είχαν απαραίτητα την ίδια τιμή έκδοσης.
Η τιμή για τη Bally’s είχε συμφωνηθεί μήνες νωρίτερα βάσει των αποτιμήσεων των δύο εταιρειών, ενώ η τιμή της δημόσιας και ιδιωτικής προσφοράς θα προέκυπτε από τη ζήτηση των επενδυτών μέσω του βιβλίου προσφορών.
Ήταν επομένως πιθανό οι δύο τιμές να είναι διαφορετικές.
Μία αύξηση, δύο τιμές έκδοσης
Η συντηρητική εταιρική πρακτική θα οδηγούσε κανονικά σε δύο διαφορετικές αυξήσεις κεφαλαίου.
Μία για την εισφορά σε είδος από την Bally’s και μία δεύτερη για τους επενδυτές που θα έβαζαν μετρητά.
Μία τέτοια λύση όμως θα αύξανε σημαντικά το execution risk, καθώς η Bally’s δεν επιθυμούσε να ολοκληρώσει την εισφορά πριν εξασφαλιστεί ότι θα είχε ολοκληρωθεί επιτυχώς και το σκέλος της χρηματοδότησης σε μετρητά.
Τελικά προκρίθηκε μία ενιαία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με διαφορετικές τιμές έκδοσης.
Η νομική θέση που υποστηρίχθηκε ήταν ότι δεν υφίσταται απαγόρευση, εφόσον ο μέτοχος που καταβάλλει την υψηλότερη τιμή συναινεί και παράλληλα δεν θίγονται τα συμφέροντα των υπόλοιπων μετόχων.
Η διαδικασία ολοκληρώθηκε επιτυχώς και η σχετική τροποποίηση του καταστατικού της Intralot καταχωρήθηκε κανονικά στο ΓΕΜΗ.
Το ομόλογο των €130 εκατ. και το νέο εμπόδιο
Η χρηματοδότηση της εξαγοράς απαιτούσε επίσης νέο δανεισμό.
Εκεί εμφανίστηκε ακόμη ένα σημαντικό εμπόδιο: το υφιστάμενο εισηγμένο ομόλογο της Intralot, ύψους €130 εκατ., περιλάμβανε περιορισμούς σχετικά με το ύψος του πρόσθετου δανεισμού που μπορούσε να αναλάβει η εταιρεία.
Για να αλλάξουν οι συγκεκριμένοι όροι χρειαζόταν συνέλευση ομολογιούχων με ιδιαίτερα υψηλές απαιτήσεις απαρτίας και πλειοψηφίας.
Σε αντίστοιχες περιπτώσεις, η συγκέντρωση επαρκούς συμμετοχής μπορεί να αποδειχθεί εξαιρετικά δύσκολη.
Το «consent solicitation fee»
Για να ενισχυθεί η συμμετοχή των ομολογιούχων εφαρμόστηκε πρακτική που είναι γνωστή διεθνώς ως consent solicitation fee.
Προβλέφθηκε δηλαδή αμοιβή συμμετοχής στους ομολογιούχους που θα λάμβαναν μέρος και θα ψήφιζαν στις συνελεύσεις, ανεξάρτητα από το αν η ψήφος τους ήταν θετική ή αρνητική, υπό την προϋπόθεση ότι τελικά θα εγκρίνονταν τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.
Η αμοιβή αντιστοιχούσε στους τόκους μίας εκτοκιστικής περιόδου.
Η λύση αποδείχθηκε καθοριστική, καθώς στην πρώτη κιόλας συνέλευση καταγράφηκε απαρτία άνω του 76% και πλειοψηφία άνω του 98%, επιτρέποντας την τροποποίηση των όρων του ομολόγου και ανοίγοντας τον δρόμο για τον νέο δανεισμό.
Ένα deal που δημιούργησε νομικά προηγούμενα
Η ολοκλήρωση της εξαγοράς δεν είχε σημασία μόνο για την Intralot και την Bally’s.
Η συναλλαγή ανέδειξε νέες δυνατότητες για τον τρόπο με τον οποίο μπορούν να δομηθούν μεγάλες εταιρικές συμφωνίες στην ελληνική κεφαλαιαγορά.
Η χρήση συνοπτικού εγγράφου αντί πλήρους Ενημερωτικού Δελτίου, η ενιαία αύξηση κεφαλαίου με διαφορετικές τιμές έκδοσης και η εφαρμογή κινήτρου συμμετοχής στους ομολογιούχους αποτέλεσαν εργαλεία που αντιμετώπισαν πρακτικά προβλήματα εκτέλεσης σε μία συναλλαγή ιδιαίτερα μεγάλης κλίμακας.
Το deal των €2,7 δισ. δείχνει ότι στις μεγάλες εξαγορές η επιτυχία δεν εξαρτάται μόνο από την αποτίμηση και τη χρηματοδότηση, αλλά και από τη δυνατότητα να σχεδιαστεί μία νομική δομή που μπορεί να λειτουργήσει ταυτόχρονα σε εταιρικό, χρηματιστηριακό και χρηματοδοτικό επίπεδο.
Πηγή: Pagenews.gr