Skroutz: Γιατί χρειάστηκαν 16 δικηγόροι για το μεγάλο deal με τη Blackstone
Πηγή Φωτογραφίας: Screenshot/Skroutz: Γιατί χρειάστηκαν 16 δικηγόροι για το μεγάλο deal με τη Blackstone
Η εξαγορά της Skroutz από τη Blackstone δεν ήταν απλώς ακόμη ένα μεγάλο επιχειρηματικό deal στην ελληνική αγορά. Ήταν μια συναλλαγή που αποκάλυψε με τον πιο καθαρό τρόπο τι συμβαίνει πίσω από τις κλειστές πόρτες όταν ένας διεθνής επενδυτικός κολοσσός μπαίνει σε μια κορυφαία ελληνική τεχνολογική εταιρεία.
Πίσω από τις ανακοινώσεις, τα ποσοστά, τις αποτιμήσεις και τις επίσημες δηλώσεις, υπήρξε μια πολυεπίπεδη νομική διαδικασία στην οποία συμμετείχαν 16 δικηγόροι για λογαριασμό της Blackstone. Η δικηγορική εταιρεία PotamitisVekris ανέλαβε τη νομική υποστήριξη του αγοραστή στη συμφωνία απόκτησης πλειοψηφικού ποσοστού της Skroutz από τη CVC, σε ένα deal που θεωρείται κομβικό για την ελληνική αγορά ηλεκτρονικού εμπορίου.
Η Skroutz ως ψηφιακό asset στρατηγικής σημασίας
Η Skroutz, που ιδρύθηκε το 2005, έχει εξελιχθεί στη μεγαλύτερη πλατφόρμα ηλεκτρονικού εμπορίου στην Ελλάδα. Με περισσότερα από 12 εκατομμύρια προϊόντα, περίπου 9.000 εμπόρους και 2,5 εκατομμύρια ενεργούς χρήστες, δεν αποτελεί απλώς μια εταιρεία τεχνολογίας. Είναι μια κρίσιμη ψηφιακή υποδομή για την ελληνική αγορά λιανικής.
Αυτό ακριβώς εξηγεί γιατί μια τέτοια συναλλαγή απαιτεί τεράστια νομική προετοιμασία. Η Blackstone δεν αγόραζε μόνο μετοχές. Αγόραζε εμπορικές σχέσεις, δεδομένα, τεχνολογικές υποδομές, συμβάσεις, ρίσκα, υποχρεώσεις και μελλοντική ανάπτυξη.
Οι ιδρυτές της Skroutz θα πουλήσουν μέρος της συμμετοχής τους, διατηρώντας όμως ποσοστό στην εταιρεία και παραμένοντας στη διοίκηση. Αυτό σημαίνει ότι η συμφωνία έπρεπε να ρυθμίσει όχι μόνο την εξαγορά, αλλά και τη μελλοντική σχέση ανάμεσα στον νέο βασικό μέτοχο και την υπάρχουσα διοικητική ομάδα.
Ο ρόλος των corporate δικηγόρων πίσω από το deal
Σε τέτοιου μεγέθους συναλλαγές, οι δικηγόροι δεν περιορίζονται στη σύνταξη συμβάσεων. Λειτουργούν ως μηχανισμός ελέγχου κινδύνου για τον επενδυτή.
Εξετάζουν εμπορικές συμβάσεις, εταιρική δομή, φορολογικά ζητήματα, εργασιακές σχέσεις, προσωπικά δεδομένα, πιθανές εκκρεμότητες, θέματα ανταγωνισμού και κάθε πιθανό πρόβλημα που θα μπορούσε να εμφανιστεί μετά το κλείσιμο της συμφωνίας.
Η εξαγορά της Skroutz είναι χαρακτηριστικό παράδειγμα του πώς το νομικό σκέλος δεν ακολουθεί απλώς το deal. Είναι μέρος του ίδιου του deal.
Η ομάδα που συντόνισε τη συναλλαγή
Στο κέντρο της διαδικασίας βρέθηκε ο Partner Βασίλης Στεργίου, ένας από τους πλέον έμπειρους δικηγόρους σε εξαγορές, αναδιαρθρώσεις και σύνθετες εταιρικές συναλλαγές στην ελληνική αγορά.
Ο ρόλος του επικεφαλής Partner σε ένα τέτοιο deal είναι καθοριστικός. Πρέπει να συντονίζει ομάδες, να καταλαβαίνει τις προτεραιότητες του επενδυτή, να εντοπίζει κρίσιμα ρίσκα και να διασφαλίζει ότι κάθε νομικό ζήτημα έχει προβλεφθεί πριν από την τελική υπογραφή.
Δίπλα του βρέθηκε ο Senior Associate Σπύρος Ρουσάκης, ο οποίος είχε κεντρικό ρόλο στην καθημερινή διαχείριση της συναλλαγής. Σε τέτοιες περιπτώσεις, ο Senior Associate είναι συχνά το πρόσωπο που παρακολουθεί τη ροή των εγγράφων, τα αιτήματα των επενδυτών, τις διαπραγματεύσεις και τις συνεχείς αλλαγές στα συμβατικά κείμενα.
Σημαντικό ρόλο είχαν επίσης οι Associates Εύα Παναγοπούλου και Ισιδώρα Ισιδωρίδη, οι οποίες συμμετείχαν στο απαιτητικό στάδιο του due diligence. Η δουλειά τους αφορούσε τον εξονυχιστικό έλεγχο της εταιρείας, από την εταιρική δομή και τις εμπορικές συμφωνίες μέχρι τις σχέσεις με εμπόρους, συνεργάτες και τρίτους παρόχους.
Στη διαδικασία συμμετείχε και η ασκούμενη δικηγόρος Στέλλα Γιάνναρη, υποστηρίζοντας την ομάδα στη διαχείριση μεγάλου όγκου εγγράφων και πληροφοριών.
Το κρίσιμο ζήτημα των προσωπικών δεδομένων
Σε μια τεχνολογική πλατφόρμα όπως η Skroutz, τα δεδομένα είναι από τα σημαντικότερα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας.
Η Blackstone αποκτούσε συμμετοχή σε μια πλατφόρμα με εκατομμύρια χρήστες, εμπορικές συναλλαγές, πληροφορίες καταναλωτών, cookies, συστήματα παρακολούθησης, συνεργασίες με εμπόρους και ψηφιακές υποδομές μεγάλης κλίμακας.
Για αυτόν τον λόγο, το σκέλος της προστασίας προσωπικών δεδομένων και του ηλεκτρονικού εμπορίου ήταν απολύτως κρίσιμο.
Επικεφαλής της ομάδας αυτής ήταν ο Partner Σπύρος Τάσσης, ένας από τους πλέον αναγνωρισμένους δικηγόρους τεχνολογίας και προστασίας δεδομένων στην Ελλάδα. Η ομάδα του έπρεπε να εξετάσει όχι απλώς αν υπάρχουν πολιτικές GDPR, αλλά πώς λειτουργεί στην πράξη ολόκληρο το οικοσύστημα δεδομένων της πλατφόρμας.
Οι φορολογικοί κίνδυνοι της συναλλαγής
Εξίσου σημαντικό ήταν το φορολογικό σκέλος. Σε μια μεγάλη εξαγορά, οι φορολογικοί δικηγόροι μπορούν να επηρεάσουν ακόμη και τη δομή της συναλλαγής.
Επικεφαλής της φορολογικής ομάδας ήταν η Partner Ασπασία Μάλλιου, με σημαντική εμπειρία στο φορολογικό δίκαιο και στις σύνθετες φορολογικές διαφορές.
Η ομάδα της κλήθηκε να εξετάσει πιθανές εκκρεμότητες, ζητήματα ΦΠΑ, μελλοντικούς καταλογισμούς και υποχρεώσεις που θα μπορούσαν να επηρεάσουν την αξία ή την ασφάλεια του deal. Για έναν επενδυτή όπως η Blackstone, το ερώτημα δεν είναι μόνο τι αγοράζει σήμερα, αλλά και τι μπορεί να εμφανιστεί ως πρόβλημα τα επόμενα χρόνια.
Γιατί χρειάστηκαν τόσοι δικηγόροι
Ο αριθμός των 16 δικηγόρων δεν είναι υπερβολικός για μια συναλλαγή αυτού του μεγέθους. Αντίθετα, δείχνει πόσο σύνθετες έχουν γίνει οι μεγάλες εξαγορές, ειδικά όταν αφορούν εταιρείες τεχνολογίας.
Η Skroutz δεν είναι ένα απλό εμπορικό σήμα. Είναι πλατφόρμα, δίκτυο εμπόρων, βάση χρηστών, τεχνολογική υποδομή, οικοσύστημα συναλλαγών και εταιρεία με ισχυρή θέση στην αγορά.
Κάθε ένα από αυτά τα στοιχεία δημιουργεί διαφορετικό νομικό κίνδυνο. Άλλοι δικηγόροι εξετάζουν την εταιρική διάρθρωση, άλλοι τα δεδομένα, άλλοι τη φορολογία, άλλοι τις εμπορικές συμβάσεις, άλλοι τα εργασιακά και άλλοι τα ζητήματα ανταγωνισμού.
Ένα deal που δείχνει την ωρίμανση της ελληνικής αγοράς
Η συμφωνία για τη Skroutz δείχνει ότι η ελληνική αγορά τεχνολογίας έχει πλέον περάσει σε άλλη κατηγορία. Δεν πρόκειται πια μόνο για εγχώριες εταιρείες με τοπικό ενδιαφέρον, αλλά για assets που μπορούν να προσελκύσουν μερικούς από τους ισχυρότερους επενδυτικούς οργανισμούς στον κόσμο.
Η παρουσία της Blackstone, η προηγούμενη συμμετοχή της CVC και η παραμονή των ιδρυτών στο σχήμα δείχνουν ότι η Skroutz αντιμετωπίζεται ως εταιρεία με σοβαρή προοπτική ανάπτυξης.
Πίσω από αυτή την εξέλιξη, όμως, βρίσκεται μια τεράστια νομική εργασία. Και ακριβώς εκεί βρίσκεται η ουσία της υπόθεσης: τα μεγάλα deals δεν κρίνονται μόνο στο τίμημα, αλλά και στο πόσο καλά έχουν ελεγχθεί οι κίνδυνοι πριν πέσουν οι υπογραφές.
Πηγή: Pagenews.gr
Διαβάστε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο
